Gibt es keine Alternativen mehr und andere Lösungen kommen nicht in Frage ist eine GmbH Auflösung nicht zu vermeiden, so sollten die folgenden Schritte eingehalten werden. Eine GmbH auflösen ist in der Praxis gar nicht so schwer.
Gesellschafterbeschluss – GmbH Auflösungsbeschluss
An erster Stelle steht natürlich der Beschluss selbst, das Unternehmen aufzulösen. Gemäß
§ 60 GmbHG, müssen „alle“ Gesellschafter mit dem Beschluss einverstanden sein. Wesentlich ist aber, dass aus dem Beschluss eindeutig ersichtlich ist, zu welchem konkreten Zeitpunkt die Auflösung geschehen soll. Genauso muss die Absetzung des Geschäftsführers geklärt sein, ebenso die Einstellung eines Liquidators und seine Bezahlung. Der Beschluss verlangt eine Dreiviertelmehrheit, also die Übereinstimmung von zwei Dritteln der Gesellschafter.
Das könnte aber auch anders im Vertrag definiert worden sein, sodass diese Regeln gelten. Dann werden die Beschlüsse notariell entsprechend beglaubigt und brim Registergericht vorgelegt. Und was bedeutet es, wenn die GmbH liquidiert wird?
Liquidatoren bestellen
Gemeinsam mit dem Auflösungsbeschluss für die GmbH werden sogenannte Liquidatoren namhaft gemacht. Diese müssen die Firmenauflösung gemäß Recht und Ordnung erledigen und sind für alle Angelegenheiten in diesem Zusammenhang der Ansprechpartner. Als Liquidator kann auch eine externe Person eingesetzt werden. Auch ist es machbar, einen Gesellschafter mit dieser Tätigkeit zu beauftragen.
Oft sind es aber ehemalige Geschäftsführer, die sich um eine Firmenauflösung kümmern. Die benannten Personen werden beim Handelsregister angemeldet. Diesem gegenüber müssen die Liquidatoren glaubhaft versichern, dass gegen die Einsetzung keine gewerbe- und berufsrechtlichen Gründe bestehen. Auch diesbezüglich müssen sich die Gesellschafter einig werden, wer als Liquidator eingesetzt wird. Je nach Umfang der Firma werden diese Aufgaben von einer oder mehreren Liquidatoren übernommen.
Erstellung des Gläubigeraufrufes
Die Auflösung des Unternehmens ist nun im Register festgehalten. Jetzt befindet sich die Firma offiziell in Auflösung. In diesem Zusammenhang wird auch der Name der Firma durch den Zusatz i.L ergänzt. Das steht in diesem Fall für “in Liquidation”, also “Firma in Liquidation”. Es folgt ein Aufruf im Bundesanzeiger an die Gläubiger. Dort werden diese dazu aufgerufen, eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Jetzt beginnt das sogenannte Sperrjahr. In diesem Zeitraum können die Gläubiger ihre Ansprüche offenlegen. Während dieses Zeitraumes kommt es deshalb auch nicht zu einer Ausschüttung von Gewinnen an die Gesellschafter.
Liquidatoren wickeln das Unternehmen ab
Nach dem Gläubigeraufruf folgt die Auflösung des Unternehmens durch die Liquidatoren. Eine Auflösung ohne Liquidatoren ist also nicht machbar. Diese müssen bestimmte Pflichten erfüllen, um ihre Aufgaben zu erledigen. Alle laufenden Unternehmungen müssen abgewickelt und Verbindlichkeiten beglichen werden, sofern möglich. Auch alle offenen Forderungen werden eingezogen und die Vermögenswerte müssen umgesetzt werden.
Die Liquidatoren sollten im ersten Schritt sämtliche Geschäftsunterlagen auf offene Forderungen und Verbindlichkeiten überprüfen. Im Anschluss werden die Gläubiger zufriedengestellt. Geschuldete Beträge werden entweder deponiert oder es werden Sicherheiten dafür geleistet. Gläubiger, die sich während der Sperrfristen nicht melden, verlieren den Anspruch dem Unternehmen gegenüber.
