GmbH auflösen – so einfach funktioniert es in der Praxis

Gibt es keine Alternativen mehr und andere Lösungen kommen nicht in Frage ist eine GmbH Auflösung nicht zu vermeiden, so sollten die folgenden Schritte eingehalten werden. Eine GmbH auflösen ist in der Praxis gar nicht so schwer.

Kurzgefasst: GmbH auflösen

Die Auflösung einer GmbH in Deutschland ist ein mehrstufiger Prozess, der formale und rechtliche Anforderungen hat. Hier ist eine Übersicht der Schritte, die üblicherweise erforderlich sind:

• Gesellschafterbeschluss
  • Die Gesellschafterversammlung muss die Auflösung der GmbH beschließen.
  • Der Beschluss bedarf einer qualifizierten Mehrheit (mindestens 75% der Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt).
  • Der Beschluss ist notariell zu beurkunden.
• Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister
  • Die Auflösung muss durch die Geschäftsführer beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden.
  • Die Anmeldung muss von einem Notar beglaubigt werden.
  • Ab dem Zeitpunkt der Eintragung befindet sich die GmbH in der Liquidationsphase und trägt den Zusatz „i.L.“ (in Liquidation) im Firmennamen.
• Bestellung von Liquidatoren
  • In der Regel sind die bisherigen Geschäftsführer auch die Liquidatoren, sofern die Gesellschaftsversammlung nichts anderes bestimmt.
  • Die Liquidatoren müssen ebenfalls beim Handelsregister angemeldet werden.
• Abwicklung der Gesellschaft (Liquidation)
  • In der Liquidationsphase werden alle laufenden Geschäfte beendet, Vermögen der GmbH veräußert und Schulden beglichen.
  • Forderungen der GmbH werden eingezogen.
  • Vermögensverteilung: Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das restliche Vermögen an die Gesellschafter verteilt.
• Gläubigeraufruf
  • Die Liquidatoren müssen die Auflösung der GmbH öffentlich bekanntmachen, um Gläubiger zu informieren.
  • Die Bekanntmachung erfolgt im Bundesanzeiger.
  • Gläubiger haben dann eine Frist von mindestens einem Jahr, um Ansprüche anzumelden.
• Löschung der GmbH um Handelsregister
  • Nach Abschluss der Liquidation und dem Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister.
  • Mit dieser Eintragung endet die GmbH als Rechtspersönlichkeit.
• Steuerliche Abmeldung
  • Die Liquidatoren müssen die Auflösung auch dem Finanzamt melden.
  • Alle offenen Steuererklärungen müssen eingerichtet und beglichen werden.
• Ende der GmbH
  • Mit der Löschung im Handelsregister und der Erledigung aller steuerlichen Pflichten endet die Existenz der GmbH endgültig.

Diese Schritte sind wichtig, um sicherzustellen, dass die Auflösung rechtlich korrekt und vollständig erfolgt. Eine frühzeitige Beratung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater kann sinnvoll sein, um mögliche Fallstricke zu vermeiden.

Gesellschafterbeschluss – GmbH Auflösungsbeschluss

An erster Stelle steht natürlich der Beschluss selbst, das Unternehmen aufzulösen. Gemäß
§ 60 GmbHG, müssen „alle“ Gesellschafter mit dem Beschluss einverstanden sein. Wesentlich ist aber, dass aus dem Beschluss eindeutig ersichtlich ist, zu welchem konkreten Zeitpunkt die Auflösung geschehen soll. Genauso muss die Absetzung des Geschäftsführers geklärt sein, ebenso die Einstellung eines Liquidators und seine Bezahlung. Der Beschluss verlangt eine Dreiviertelmehrheit, also die Übereinstimmung von zwei Dritteln der Gesellschafter.

Ein Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer GmbH ist ein offizielles Dokument, in dem die Gesellschaft beschließen. Damit die Auflösung wirksam wird, müssen einige formale Anforderungen erfüllt sein. Hier sind die wesentlichen Punkte, die ein solcher Beschluss enthalten sollte:

• Formale Voraussetzungen
  • Einladung zur Gesellschaftsversammlung
    • Alle Gesellschafter müssen ordnungsgemäß zur Versammlung eingeladen werden, in der über die Auflösung abgestimmt wird. Die Einladung muss die Tagesordnung enthalten, auf der die Auflösung als Punkt aufgeführt ist.
  • Beschlussfähigkeit
    • Überprüfen, ob die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist. Normalerweise ist dies der Fall, wenn mindestens 50% der Stimmen vertreten sind, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
  • Mehrheit
    • Der Auflösungsbeschluss bedarf einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt eine andere Mehrheit.
  • Notarielle Beurkundung
    • Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.
• Inhalt des Beschlusses
  • Der Auflösungsbeschluss sollte die folgenden Informationen enthalten:
  • Gesellschaftsbezeichnung
    • Vollständiger Name und Sitz der GmbH.
  • Auflösungsgrund
    • Angabe, dass die Gesellschafter die Auflösung der GmbH beschlossen haben (freiwillige Auflösung).
  • Beschlussdatum
    • Datum des Beschlusses.
  • Liquidator(en)
    • Die Bestellung der Liquidatoren (in der Regel die bisherigen Geschäftsführer, wenn nichts anderes vereinbart ist).
  • Stichtag der Auflösung
    • Festlegung des genauen Stichtages, ab wann die GmbH aufgelöst wird (in der Regel der Tag es Beschlusses).
• Muster eines Auflösungsbeschlusses

Beschluss über die Auflösung der XYZ GmbH

Die Gesellschafterversammlung der XYZ GmbH, mit Sitz in (Ort), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (Ort) unter der HRB-Nummer (Nummer), hat am (Datum) folgenden Beschluss gefasst:

1. Die XYZ GmbH wird gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbH mit Wirkung zum (Datum) aufgelöst.
2. Zu Liquidatoren werden die bisherigen Geschäftsführer, Herr/Frau (Name des Liquidators), wohnhaft in (Anschrift), bestellt.
3. Die Liquidatoren sind gemeinsam vertretungsberechtigt und berechtigt, Rechtsgeschäfte mit sich selbst im eigenen Namen oder als Vertreter Dritter abzuschließen.
4. Der Liquidator wird angewiesen, die Auflösung der Gesellschaft unverzüglich im Handelsregister anzumelden und die Auflösung ordnungsgemäß durchzuführen.

(Unterschrift(en) der Gesellschafter oder deren Vertreter)

Ort, Datum

• Beurkundung durch den Notar
  • Der beschlossene Text wird in der Gesellschafterversammlung protokolliert und von einem Notar beurkundet.
  • Der Notar reicht anschließend den Auflösungsbeschluss beim Handelsregister ein, damit dieser wirksam wird.

Dieser Beschluss ist der erste Schritt, um die GmbH formal aufzulösen. Nach der Anmeldung beim Handelsregister beginnt die Liquidationsphase („GmbH i.L.“) in der alle weiteren Schritte (Gläubigeraufruf, Abwicklung der Geschäfte usw.) durchgeführt werden müssen.

Das könnte aber auch anders im Vertrag definiert worden sein, sodass diese Regeln gelten. Dann werden die Beschlüsse notariell entsprechend beglaubigt und beim Registergericht vorgelegt. Und was bedeutet es, wenn die GmbH liquidiert wird?

Liquidatoren bestellen

Gemeinsam mit dem Auflösungsbeschluss für die GmbH werden sogenannte Liquidatoren namhaft gemacht. Diese müssen die Firmenauflösung gemäß Recht und Ordnung erledigen und sind für alle Angelegenheiten in diesem Zusammenhang der Ansprechpartner. Als Liquidator kann auch eine externe Person eingesetzt werden. Auch ist es machbar, einen Gesellschafter mit dieser Tätigkeit zu beauftragen.

Oft sind es aber ehemalige Geschäftsführer, die sich um eine Firmenauflösung kümmern. Die benannten Personen werden beim Handelsregister angemeldet. Diesem gegenüber müssen die Liquidatoren glaubhaft versichern, dass gegen die Einsetzung keine gewerbe- und berufsrechtlichen Gründe bestehen. Auch diesbezüglich müssen sich die Gesellschafter einig werden, wer als Liquidator eingesetzt wird. Je nach Umfang der Firma werden diese Aufgaben von einer oder mehreren Liquidatoren übernommen.

Die Bestellung der Liquidatoren ist ein wichtiger Schritt bei der Auflösung einer GmbH. In der Regel werden die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt, es können jedoch auch andere Personen bestellt werden. Der Beschluss zur Bestellung muss von der Gesellschafterversammlung gefasst und notariell beurkundet werden. Im Folgenden sind die formalen Schritte und ein Muster für einen Beschluss zur Bestellung von Liquidatoren beschieben:

• Voraussetzungen und Vorgehen
  • Gesellschafterbeschluss
    • Die Bestellung der Liquidatoren erfolgt durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss wird üblicherweise im Rahmen der Gesellschafterversammlung zur Auflösung gefasst.
  • Notarielle Beurkundung
    • Der Beschluss zur Bestellung der Liquidatoren muss – wie der Auflösungsbeschluss selbst – notariell beurkundet werden.
  • Anmeldung beim Handelsregister
    • Die Liquidatoren müssen beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt durch den Notar und muss Angaben zu den Liquidatoren (Name, Geburtsdatum, Wohnort) enthalten.
• Wer kann Liquidator werden?
  • Bisherige Geschäftsführer
    • Häufig übernehmen die bisherigen Geschäftsführer die Rolle der Liquidatoren.#
  • Dritte Personen
    • Es können auch externe Personen als Liquidatoren bestellt werden, solange diese voll geschäftsfähig sind.
  • Gesellschafter
    • Gesellschafter können ebenfalls die Rolle der Liquidatoren übernehmen.
• Aufgaben der Liquidatoren
  • Die Liquidatoren haben die Aufgabe, die laufenden Geschäfte der GmbH abzuwickeln, das Vermögen zu verwerten und die Gläubiger zu befriedigen- Ihre Pflichten umfassen insbesondere:
    • Beendigung der laufenden Geschäfte.
    • Einziehung von Forderungen.
    • Begleichung der Verbindlichkeiten.
    • Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter.
    • Durchführung der Löschung der GmbH im Handelsregister.
• Musterbeschluss zur Bestellung von Liquidatoren

Beschluss über die Bestellung von Liquidatoren der XYZ GmbH

Die Gesellschafterversammlung der XYZ GmbH, mit Sitz in (Ort), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (Ort) unter der HRB-Nummer (Nummer), hat am (Datum) folgenden Beschluss gefasst:

1. Zum Liquidator der XYZ GmbH wird Herr/Frau (Vorname, Nachname), geboren am (Geburtsdatum), wohnhaft in (Anschrift), bestellt.
2. Der Liquidator ist alleinvertretungsberechtigt (oder: "gemeinsam vertretungsberechtigt").
3. Der Liquidator ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit (optional, falls der Liquidator Rechtsgeschäfte mit sich selbst vornehmen können soll).
4. Der Liquidator wird angewiesen, die Bestellung und seine Vertretungsbefugnisse unverzüglich im Handelsregister anzumelden und die weiteren Maßnahmen zur ordnungsgemäßen Liquidation der Gesellschaft durchzuführen.

Ort, Datum

(Unterschrift(en) der Gesellschafter oder deren Vertreter)

• Notarielle Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
  • Der Notar reicht den Beschluss beim Handelsregister ein.
  • Nach der Eintragung im Handelsregister muss die GmbH künftig den Zusatz „i.L.“ (in Liquidation) im Firmennamen tragen.

Mit diesem Beschluss wird die Grundlage für die Liquidationsphase gelegt, in der die Liquidatoren die Gesellschaft abwickeln und alle notwenigen Schritte für die endgültige Löschung der GmbH durchführen-

Erstellung des Gläubigeraufrufes

Die Auflösung des Unternehmens ist nun im Register festgehalten. Jetzt befindet sich die Firma offiziell in Auflösung. In diesem Zusammenhang wird auch der Name der Firma durch den Zusatz i.L ergänzt. Das steht in diesem Fall für “in Liquidation”, also “Firma in Liquidation”. Es folgt ein Aufruf im Bundesanzeiger an die Gläubiger. Dort werden diese dazu aufgerufen, eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Jetzt beginnt das sogenannte Sperrjahr. In diesem Zeitraum können die Gläubiger ihre Ansprüche offenlegen. Während dieses Zeitraumes kommt es deshalb auch nicht zu einer Ausschüttung von Gewinnen an die Gesellschafter.

Der Gläubigeraufruf ist ein wesentlicher Bestandteil der Liquidation einer GmbH, um die Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und ihnen die Möglichkeit zu geben, ihre Ansprüche geltend zu machen. Der Aufruf erfolgt in der Regel über den Bundesanzeiger und wird durch die Liquidatoren veranlasst.

Inhalt des Gläubigeraufrufs

Ein ordnungsgemäßer Gläubigeraufruf sollte die folgenden Angaben enthalten:

• Name der GmbH
  • Offizielle Bezeichnung der Gesellschaft mit Zusatz „i.L.“ (in Liquidation).
• Sitz der Gesellschaft
  • Offizieller Sitz, wie im Handelsregister eingetragen.
• Handelsregisternummer
  • Die Registernummer des zuständigen Amtsgerichts.
• Bekanntgabe der Auflösung
  • Der Hinweis, dass die Gesellschaft aufgelöst wurde.
• Aufforderung zur Anmeldung von Forderungen
  • Eine formelle Aufforderung an die Gläubiger, ihre Ansprüche geltend zu machen.
• Anmeldefrist
  • In der Regel beträgt die Frist mindestens ein Jahr ab Bekanntmachung des Aufrufs.
• Anschrift für Forderungsanmeldungen
  • Eine Adresse, an die Gläubiger ihre Forderungen schicken können.

Muster eines Gläubigeraufrufs

Hier ist ein Beispiel, wie ein Gläubigeraufruf aussehen könnte:

XYZ GmbH i.L. 
Musterstraße 1
12345 Musterstadt

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Musterstadt unter HRB 12345.

Bekanntmachung gemäß § 65 GmbH:

Die XYZ GmbH mit Sitz in Musterstadt ist durch Gesellschafterbeschluss vom (Datum) aufgelöst worden. Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation.

Die Gläubiger der Gesellschaft werden hiermit aufgefordert, ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft bei den Liquidatoren anzumelden.
Anmeldungen sind zu richten an:

XYZ GmbH i.L. (in Liquidation)
z.H. Herr/Frau (Name des Liquidators) 
Musterstraße 1
12345 Musterstadt

Die Gläubiger werden darauf hingewiesen, dass die Verteilung des Gesellschaftsvermögens frühestens nach Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung dieses Aufrufs erfolgen darf.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Der Gläubigeraufruf muss im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der Aufruf wird in der Regel durch den Beauftragten Liquidator erstellt und kann Online über die Webseite des Bundesanzeigers eingerichtet werden. Weitere Bekanntmachungen in regionalen oder überregionalen Zeitungen können ebenfalls sinnvoll sein, sind jedoch nicht zwingend vorgeschrieben.#

Eintragung der Auflösung ins Handelsregister

Parallel zur Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs muss die Auflösung der GmbH im Handelsregistereingetragen werden. Der Auflösungsbeschluss und die Bestellung der Liquidatoren sollten bereits vom Notar zum Handelsregister gemeldet worden sein. Nach Eintragung und Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs beginnt die Einjährige Sperrfrist für die Verteilung des Geschäftsvermögens.

Frist für die Gläubigeranmeldung

Die gesetzlichen Mindestfrist beträgt ein Jahr ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung um Bundesanzeiger. Während dieser Frist dürfen die Liquidatoren keine endgültige Verteilung des Vermögens vornehmen. Gläubiger, die ihre Ansprüche in dieser zeit nicht anmelden, können unter Umständen von der Vermögensverteilung ausgeschlossen werden, sofern sie nicht nachträglich noch bekannt werden.

Weitere Schritte nach Ablauf der Sperrfrist

Nach Ablauf der Frist können die Liquidatoren das restliche Vermögen der GmbH an die Gesellschafter verteilen, sofern alle bekannten Gläubigerforderungen beglichen sind. Anschließend erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister.

Die Einhaltung der Formvorschriften beim Gläubigeraufruf ist entscheidend, um spätere rechtliche Probleme bei der Liquidation der GmbH zu vermeiden.

Liquidatoren wickeln das Unternehmen ab

Nach dem Gläubigeraufruf folgt die Auflösung des Unternehmens durch die Liquidatoren. Eine Auflösung ohne Liquidatoren ist also nicht machbar. Diese müssen bestimmte Pflichten erfüllen, um ihre Aufgaben zu erledigen. Alle laufenden Unternehmungen müssen abgewickelt und Verbindlichkeiten beglichen werden, sofern möglich. Auch alle offenen Forderungen werden eingezogen und die Vermögenswerte müssen umgesetzt werden.

Die Liquidatoren sollten im ersten Schritt sämtliche Geschäftsunterlagen auf offene Forderungen und Verbindlichkeiten überprüfen. Im Anschluss werden die Gläubiger zufriedengestellt. Geschuldete Beträge werden entweder deponiert oder es werden Sicherheiten dafür geleistet. Gläubiger, die sich während der Sperrfristen nicht melden, verlieren den Anspruch dem Unternehmen gegenüber.

Fazit: GmbH auflösen

Die Auflösung einer GmbH ist ein komplexer und formal geregelter Prozess, der eine sorgfältige Planung erfordert. Er beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss und der notariellen Eintragung ins Handelsregister. Die Liquidatoren übernehmen die Abwicklung, beenden laufende Geschäfte, veräußern Vermögenswerte und begleichen Verbindlichkeiten. Wichtig ist die Einhaltung der gesetzlichen Sperrfrist von einem Jahr nach dem Gläubigeraufruf. Nach erfolgreicher Begleichung aller Forderungen und der Vermögensverteilung erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister. Eine sorgfältige Dokumentation und Steuerabwicklung sind essenziell. Durch das strukturierte Vorgehen wird eine rechtssichere und geordnete Abwicklung der GmbH sichergestellt.